Przedmiot: Rachunkowość

Rachunkowość - spółki

Pobierz ten dokument Wróć do kategorii

Do prowadzenia działalności gospodarczej czasami możemy potrzebować wspólnika. Wspólna działalność gospodarcza najczęściej jest realizowana w formie spółki cywilnej bądź też spółki jawnej.


Do prowadzenia działalności gospodarczej czasami możemy potrzebować wspólnika. Wspólna działalność gospodarcza najczęściej jest realizowana w formie spółki cywilnej bądź też spółki jawnej.

Którą z tych spółek wybrać dla siebie? Czym się kierować dokonując tego wyboru? Na co zwrócić szczególną uwagę? Poniżej zamieszczam podstawowe informacje dotyczące tych spółek, które pomogą znaleźć odpowiedź na powyższe pytania.

Spółka cywilna i spółka jawna są tzw. spółkami osobowymi. Istotnym elementem tych spółek jest skład osobowy, a nie kapitał. Założenie tych spółek nie jest w związku z tym związane z wymogiem posiadania określonego kapitału.

Do spółki cywilnej stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Natomiast do spółki jawnej stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, a ponadto w sprawach w nim nie uregulowanych także przepisy kodeksu cywilnego.

Spółka cywilna jest umową zobowiązującą jej wspólników do działania w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej. Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa cywilnego, mimo to posiada pewną podmiotowość na gruncie poszczególnych ustaw, regulujących prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie prawnej.

Spółka cywilna jest przeznaczona do prowadzenia małych, doraźnych, jednorazowych przedsięwzięć. W praktyce jednak, ze względu na podmiotowość przyznaną jej w licznych ustawach, spółka cywilna wykorzystywana jest do prowadzenia działalności nawet w stosunkowo dużych rozmiarach. Pod adresem http://www.zdg.pl/spolki.htm znajdują się dodatkowe informacje dotyczące spółki cywilnej.

Trzeba wiedzieć, że gdy spółka cywilna prowadzi działalność w większym rozmiarze, to przekształcenie jej w spółkę jawną jest obowiązkowe. Zgodnie bowiem z art. 26 § 4 zd. 3 kodeksu spółek handlowych, jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną należy więc obowiązkowo dokonać, jeśli w ciągu kolejnych dwóch lat obrotowych przychody netto osiągnęły w każdym roku poziom 800.000 EURO (do obliczeń przyjmuje się średni kurs EURO w NBP z 30 września za poprzedni rok obrotowy - tak więc obliczając przychody netto za 2006r. właściwy kurs EURO pochodzić będzie z 30 września 2005r.).

Co więcej w takiej sytuacji przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną następuje z mocy prawa. A przekształcenie w sensie formalnym i zgłoszenie takiej spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego jest tylko potwierdzeniem zmiany formy prawnej danego przedsiębiorstwa. Na stronie http://www.zdg.pl/spolki.htm dostępna jest usługa przekształcenia spółki cywiln ej w spółkę jawną.

Spółka jawna jest odrębnym podmiotem prawa. Spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka jawna przeznaczona jest do prowadzenia działalności gospodarczej w większym rozmiarze. Na stronie http://www.zdg.pl/spolki.htm znajdują się dodatkowe informacje dotyczące spółki jawnej.

Jednymi z ważniejszych zagadnień dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej bądź spółki jawnej są prowadzenie spraw spółki i reprezentacja tych spółek przez wspólników oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Kwestie te są w różny sposób uregulowane w obu spółkach. Poniżej przedstawiam podstawowe zasady dotyczące tych regulacji.

1. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki cywilnej.

Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Kwestię te jednak można uregulować inaczej.

Prowadzenie spraw spółki to wszelkie działania podejmowane przez wspólników w stosunkach wewnętrznych spółki, związane z funkcjonowaniem spółki.

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik spółki cywilnej jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Reprezentowanie spółki polega na podejmowaniu wszelkich działań w imieniu spółki w stosunku do osób trzecich (czyli w stosunkach zewnętrznych).

Sporządzając umowę spółki cywilnej należy pamiętać o zasadach dotyczących prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Źle sporządzona umowa może spowodować, że działania jednego ze wspólników będą skutkowały odpowiedzialnością całej spółki cywilnej, czyli także wszystkich jej wspólników. Kwestie te powinny być szczegółowo w umowie uregulowane. Na stronie http://www.zdg.pl/spolki.htm można uzyskać poradę dotyczącą korzystnego sporządzenia umowy spółki cywilnej.

Bardzo swobodny sposób regulowania trybu prowadzenia i reprezentacji spółki cywilnej, stwarza dla osób trzecich ryzyko zawarcia umowy z osobą nie uprawnioną do reprezentacji spółki cywilnej. Kontrahenci spółki cywilnej mają więc dużą niepewność w stosunkach z jej reprezentantami, co przemawia przeciwko stosowaniu spółki cywilnej w obrocie gospodarczym. Osoba trzecia może bardzo łatwo zawrzeć umowę z osobą w rzeczywistości nieuprawnioną do reprezentacji spółki cywilnej. Skutki takiej umowy mogą być bardzo różne i są najczęściej negatywne dla osoby trzeciej.


2. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki jawnej.

W spółce jawnej każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Z tym, że kwestie te mogą być przez wspólników uregulowane inaczej. Nie wpływa to jednak, tak jak w spółce cywilnej, na prawo wspólników spółki jawnej do jej reprezentowania w stosunkach z osobami trzecimi. W spółce jawnej bowiem, każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawa do reprezentowania spółki jawnej przez jej wspólnika nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

W spółce jawnej za to, można w umowie spółki pozbawić wspólnika prawa reprezentowania spółki albo można w tej umowie ustalić, że wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki tylko łącznie z innym wspólnikiem lub z prokurentem.

Przy tym osoby mogące reprezentować spółkę jawną są wpisywane w jawnym i ogólnie dostępnym rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. W ten sposób każda osoba trzecia, każdy kontrahent spółki jawnej wie, kto ma prawo reprezentować daną spółkę jawną. Dlatego kontakty ze spółka jawną są dużo pewniejsze, niż w przypadku spółki cywilnej.

Dane dotyczące osób uprawnionych do reprezentacji spółki zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym są dostępne także w internecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości www.ms.gov.pl .

3. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej.


Wspólnicy spółki cywilnej są za jej zobowiązania odpowiedzialni solidarnie, całym swoim majątkiem osobistym, razem ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Jest to duże ryzyko dla wspólników. Zasada ta powoduje, że cały majątek wspólnika cały czas jest zagrożony niebezpieczeństwem egzekucji. Wierzyciel jako że odpowiedzialność wspólnika jest solidarna ze spółką i z innymi wspólnikami, ma całkowitą wolność w wyborze dłużnika przeciwko któremu skieruje egzekucję. Należy z tego ryzyka zdawać sobie sprawę wybierając spółkę cywilną jako formę prowadzenia swojej działalności.

Trzeba pamiętać też, że każde działanie obciążone jest ryzykiem, a tym bardziej działanie spółki, gdzie działających w ramach jednego przedsięwzięcia jest kilka osób.

Trzeba też wiedzieć, że za zobowiązania spółki nie odpowiada były wspólnik spółki cywilnej, z tym że dotyczy to zobowiązań spółki powstałych po jego wystąpieniu ze spółki. Jednak były wspólnik spółki cywilnej odpowiada za te jej zobowiązania, które powstały w czasie gdy był on wspólnikiem spółki cywilnej. Nowy wspólnik spółki cywilnej nie odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed jego wstąpieniem do spółki. Czyli wspólnik spółki cywilnej odpowiada tylko za te zobowiązania spółki, które powstały w czasie gdy był lub jest on wspólnikiem w tej spółce.

4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki wspólników spółki jawnej.

Wspólnicy spółki jawnej mimo, że również odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki razem ze spółka i z innymi wspólnikami, to jest to jednak tzw. odpowiedzialność subsydiarna. Oznacza to, że wspólnik spółki jawnej może dopiero wtedy odpowiadać za zobowiązania spółki jawnej, gdy wierzyciel nie uzyska zaspokojenia swoich roszczeń z majątku spółki jawnej. Spółka jawna jest bowiem odrębnym podmiotem, który posiada swój majątek. Spółka cywilna swojego majątku nie posiada. Rzeczy wniesione przez wspólników spółki cywilnej do spółki stanowią współwłasność wspólników tej spółki cywilnej.

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki jawnej, jest w związku z tym dużo bezpieczniejsze. Wspólnik spółki jawnej nie odpowiada bowiem bezpośrednio swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki jawnej względem jej wierzycieli.

Bardzo ważne jest, że osoba przystępująca do spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania powstałe przed dniem jego przystąpienia. Trzeba o tym pamiętać przystępując do już istniejącej spółki jawnej.

Równie ważne jest to, że kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki jawnej. Należy fakt ten uwzględniać zakładając spółkę jawną. Łatwo bowiem można wpaść w poważne tarapaty, będąc są dużo pewniejsze, niż w przypadku spółki cywilnej.

Dane dotyczące osób uprawnionych do reprezentacji spółki zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym są dostępne także w internecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości www.ms.gov.pl .

3. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej.


Wspólnicy spółki cywilnej są za jej zobowiązania odpowiedzialni solidarnie, całym swoim majątkiem osobistym, razem ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Jest to duże ryzyko dla wspólników. Zasada ta powoduje, że cały majątek wspólnika cały czas jest zagrożony niebezpieczeństwem egzekucji. Wierzyciel jako że odpowiedzialność wspólnika jest solidarna ze spółką i z innymi wspólnikami, ma całkowitą wolność w wyborze dłużnika przeciwko któremu skieruje egzekucję. Należy z tego ryzyka zdawać sobie sprawę wybierając spółkę cywilną jako formę prowadzenia swojej działalności.

Trzeba pamiętać też, że każde działanie obciążone jest ryzykiem, a tym bardziej działanie spółki, gdzie działających w ramach jednego przedsięwzięcia jest kilka osób.

Trzeba też wiedzieć, że za zobowiązania spółki nie odpowiada były wspólnik spółki cywilnej, z tym że dotyczy to zobowiązań spółki powstałych po jego wystąpieniu ze spółki. Jednak były wspólnik spółki cywilnej odpowiada za te jej zobowiązania, które powstały w czasie gdy był on wspólnikiem spółki cywilnej. Nowy wspólnik spółki cywilnej nie odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed jego wstąpieniem do spółki. Czyli wspólnik spółki cywilnej odpowiada tylko za te zobowiązania spółki, które powstały w czasie gdy był lub jest on wspólnikiem w tej spółce.

4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki wspólników spółki jawnej.

Wspólnicy spółki jawnej mimo, że również odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki razem ze spółka i z innymi wspólnikami, to jest to jednak tzw. odpowiedzialność subsydiarna. Oznacza to, że wspólnik spółki jawnej może dopiero wtedy odpowiadać za zobowiązania spółki jawnej, gdy wierzyciel nie uzyska zaspokojenia swoich roszczeń z majątku spółki jawnej. Spółka jawna jest bowiem odrębnym podmiotem, który posiada swój majątek. Spółka cywilna swojego majątku nie posiada. Rzeczy wniesione przez wspólników spółki cywilnej do spółki stanowią współwłasność wspólników tej spółki cywilnej.

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki jawnej, jest w związku z tym dużo bezpieczniejsze. Wspólnik spółki jawnej nie odpowiada bowiem bezpośrednio swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki jawnej względem jej wierzycieli.

Bardzo ważne jest, że osoba przystępująca do spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania powstałe przed dniem jego przystąpienia. Trzeba o tym pamiętać przystępując do już istniejącej spółki jawnej.

Równie ważne jest to, że kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki jawnej. Należy fakt ten uwzględniać zakładając spółkę jawną. Łatwo bowiem można wpaść w poważne tarapaty, będąc nieświadomym powyższej regulacji.

Powyższe informacje powinny Państwu ułatwić świadomy wybór pomiędzy spółką cywilną a spółką jawną jako formą prowadzenia działalności gospodarczej. Oczywiście trzeba wiedzieć, że informacje te nie wyczerpują katalogu wszystkich istotnych kwestii dotyczących wyboru pomiędzy spółką cywilną a spółką jawną.



Krótko i na temat. Czyli lista czynności, które powinieneś koniecznie zrobić aby osiągnąć sukces w biznesie.

  Znajdź niszę – nie walcz przeciwko gigantom rynku, znajdź swoje miejsce i właśnie z niego rozpocznij swój skuteczny marsz ku sukcesowi.
2.       Zbierz potrzebne środki – nie chodzi tutaj tylko i wyłącznie o pieniądze, równie ważne a nawet ważniejsze są informacje. Im więcej informacji tym lepiej dla twojej firmy. Nawiąż współpracę z mentorem, który podpowie Ci jak działać i jakich błędów unikać.
3.       Wybierz nazwę dla firmy – wybierz nazwę, która będzie zarówno powiązana z twoją działalnością jak i łatwo zapamiętywana.
4.       Zaproś odpowiednich ludzi – dobrzy współpracownicy to jedna z podstaw twojej firmy
5.       Zbuduj swoją stronę w sieci – bez obecności w Internecie nie licz na zainteresowanie klientów.
6.       Rozpocznij działania marketingowe – przeznacz na nie większość środków, jeśli nikt nie dowie się o Tobie, nie licz na napływ klientów.
7.       Skup się na klientach – oni decydują o twoim zysku, obchodź się z nimi jak delikatnym jajkiem.
8.       Zdobądź partnerów – w przyszłości będziesz potrzebował wsparcia, warto mieć je zagwarantowane wcześniej.
9.       Zatrudnij managera – jeśli twoja firma zacznie przynosić duże zyski, zatrudnij managera który będzie zajmował się bieżącymi sprawami gdy ty skupisz się na ustalaniu dalszej strategii.
10.   Wyjedź na wakacje – każdemu potrzebny jest odpoczynek, a tobie szczególnie. W końcu zbudowałeś dzieło swojego życia. Warto trochę odpocząć i znowu wrócić do akcji.
Spółka cywilna
Umowa spółki cywilnej powinna zostać sporządzona na piśmie. Fakt jej zawarcia należy zgłosić w urzędzie skarbowym celem rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych (do 14 dni od daty zawarcia umowy).
Zawarcie umowy spółki nie jest równoznaczne z podjęciem działalności gospodarczej, w związku z czym wszelkie rejestracje - z wyjątkiem zarejestrowania spółki w urzędzie statystycznym - mogą nastąpić dowolnie później w związku z późniejszym rozpoczęciem działalności. Umowę warto parafować na każdej stronie, a podpisać czytelnie.
Warto dodać, że każdy wspólnik spółki cywilnej odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki majątkiem spółki oraz majątkiem własnym. Oznacza to, że wierzyciele spółki mogą egzekwować z jego majątku prywatnego zobowiązań spółki w całości. Wystąpienie ze spółki czy rozwiązanie (likwidacja) spółki nie zmniejsza odpowiedzialności wspólników. Odpowiedzialność ta obejmuje nie tylko zobowiązania pieniężne, ale wszelkie zobowiązania, w tym z tytułu rękojmi czy gwarancji. Takie ukształtowanie odpowiedzialności wspólników jest konsekwencją tego, że spółka cywilna to tylko porozumienie wspólników, zobowiązanie do wspólnego działania w określonym celu, a nie odrębny podmiot obrotu gospodarczego. To jedynie umowa w rodzaju "zróbmy to razem w określony sposób na nasz wspólny rachunek i wspólne ryzyko". Warto o tym pamiętać dobierając wspólników, bo nie można zmusić wspólnika do pracy - można jedynie wystąpić ze spółki lub ją rozwiązać w przypadkach określonych w kodeksie cywilnym i w umowie spółki.
Nagłówek
Umowę warto zatytułować jako "umowa spółki cywilnej NAZWA" w celu uniknięcia wszelkich niejasności.
W umowie spółki należy koniecznie podać rzeczywistą datę zawarcia umowy, która może mieć znaczenie dla odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez wspolnika czy też w zakresie zdolności do czynności prawnych, a także miejsce zawarcia umowy, które może decydować o prawie właściwym dla takiej umowy (w przypadku stosunków międzynarodowych).
Podczas określania stron umowy warto ująć w umowie numer i serię dowodów osobistych wspólników (ewentualnie paszportu, ale z podaniem kraju) oraz ewentualnie numer NIP, szczególnie gdy umowę taką zawierają osoby rozpoczynające współpracę (da to pewną ochronę przed osobami usiłującymi dokonać wyłudzenia). Umowa taka będzie również jednoznacznie określać urzędnikom kto zawarł umowę.
Umowa spółki cywilnej NAZWA
zawarta w Warszawie w dniu 20 lipca 2005r. pomiędzy:
Janem Pitowskim, zam. 00-950 Warszawa, Al.J.P.Woronicza 17, legitymującym się dowodem osobistym AER 640944, NIP 022-120-90-20, oraz
Stefanem Vatem, zam. 00-950 Warszawa, ul.Rakowiecka 37, legitymującym się dowodem osobistym AER 944640, NIP 922-120-19-03.
Cel działania spółki
Spółka cywilna może zostać zawiązana w różnych celach gospodarczych, nie tylko w celach zarobkowych (np. w celu utrzymywania sieci internetowej czy zatrudnienia jednej wspólnej gosposi). W przypadku celu niezarobkowego spółka podlega rejestracji w urzędzie statystycznym oraz w urzędzie skarbowym jako podatnik VAT, wspólnicy jednak nie prowadzą w takich sytuacjach dzialalności gospodarczej, zatem nie rejestrują się w ewiencji działalności gospodarczej i urzędzie skarbowym jako przedsiębiorcy.
Warto zatem określić cel działalności, ażeby wspólnicy nie mieli do siebie pretensji
Art.1
Celem działania spółki jest prowadzenie zarobkowej działalności gospodarczej.
Firma (nazwa) spółki
Wspólnicy mogą określić firmę (nazwę), pod którą spółka będzie funkcjonować. Warto zauważyć, że w obrocie gospodarczym występują wspólnicy, a nie spółka, która nie posiada żadnej osobowości prawnej. Wspólnicy powinni oni na wszelkich dokumentach handlowych w obrocie gospodarczym, umowach itp. podawać swoje imiona i nazwiska, np. NAZWA s.c. Jan Pitowski Stefan VAT. W ewidencji działalności gospodarczej występować będą wspólnicy odrębnie, czyli odrębnie Jan Pitowski z działalnością NAZWA oraz Stefan VAT z działalnością NAZWA. Z kolei dla celów podatku VAT oraz w Urzędzie Statystycznym występować będzie spółka NAZWA s.c. i w tych przypadkach nazwiska wspólników nie będą miały znaczenia (choć urzędy skarbowe wymagają - niesłusznie - w nazwie pełnej podania imion i nazwisk wspólników, do tego przymusza ich sposób identyfikacji nazwy spółki i wspólników.
Art.2
Firma spółki brzmi "NAZWA Spółka cywilna". Spółka może posługiwać się nazwą skróconą "NAZWA s.c." oraz znakiem graficznym w postaci wyrazu "NAZW@" koloru czerwonego. Wzór znaku graficznego stanowi załącznik do niniejszej umowy i jest jej integralną częścią.
Siedziba i miejsce działania
Siedziba spółki to miejscowość (miasto, wieś), ale dla ułatwienia można określić adres siedziby (jeżeli w mieście jest więcej niż jeden urząd skarbowy, urzędnicy mogą nie być pewni, czy spółka posiada siedzibę w obszarze ich właściwości). W umowie warto podać jaki jest obszar działania spółki.
Art.3
3.Siedzibą spółki jest Warszawa (ul.Rakowiecka 37).
4.Spółka może prowadzić działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
Okres trwania umowy
Umowa spółki może być zawarta na czas nieoznaczony, albo na czas oznaczony. W przypadku umowy na czas oznaczony ulegnie ona automatycznej likwidacji, chyba że wspólnicy zmienią umowę spółki. Likwidacja może wywołać negatywne skutki podatkowe (szczególnie VAT), zatem warto zawierać umowy na czas nieoznaczony (nieokreślony).
Art.4
Umowa spółki została zawarta na czas nie oznaczony.
Przedmiot działalności gospodarczej
Przedmiot działalności gospodarczej spółki warto określić - dla jasności - według PKD. Poza tym symbole PKD trzeba i tak podać w ewidencji działalności gospodarczej czy w celu uzyskania REGONu.
Art.5
Przedmiot działalności gospodarczej spółki obejmuje:
74.14.A - Doradztwo w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania
74.40.Z - Reklama.
Wkłady
Dla osiągnięcia zysku - celu spółki - wspólnicy mogą wnieść wkłady. W zasadzie mogą nie wnosić żadnego wkładu, bowiem nie wymaga tego Kodeks cywilny (w takim przypadku podatek od czynności cywilnoprawnych nie wystąpiłby). Mogą wnieść wkład w pieniądzu (w dowolnej walucie), w rzeczach lub prawach (aport niepieniężny), mogą też wnieść rzeczy jedynie do używania. W przypadku wystąpienia ze spółki nie zwraca się wkładów w naturze (jedynie udział w majątku spółki w pieniądzu), chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Rzeczy wniesione spółce do używania (czyli nie na własność) zwraca się wspólnikom je wnoszącym zawsze w naturze. Wartość wkładów nie musi odpowiadać wartości udziałów w zysku.
Art.6
Wspólnicy wnoszą do spółki następujące wkłady:
Jan Pitowski:
1.wkład pieniężny w kwocie 20'000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);
2.wkład niepieniężny w postaci samochodu osobowego Ford Mondeo WWA 340111 o wartości 75'000 zł (słownie siedemdziesiąt tysięcy złotych);
Stefan VAT:
1.wkład pieniężny w kwocie 50'000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych);
2.przekazuje do używania dwa laptopy IBM R50e.
Zyski i straty
Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach (nie po równo). Nie można wyłączyć wspólnika z udziału w zyskach, choć można go zwolnić z udziału w stratach. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach, szczególnie gdy na ten temat nic w umowie nie podano. Mniejszy udział wspólnika w stratach będzie czasem zachętą do inwestowania w spółkę cywilną (można osiągnąć zyski, a udział w stracie będzie mniejszy, więc i ryzyko mniejsze).
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy (ponad rok), wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego. Warto przewidzieć możliwość zaliczkowego udziału w zyskach, na wypadek, gdyby wspólnicy nie mogli dojść w tym zakresie do porozumienia, a nie posiadaliby wolnych środków na zaspokojenie bieżących potrzeb osobistych.
Art.7
Wspólnicy uczestniczą w zyskach w następujący sposób:
1.Jan Pitowski 70%;
2.Stefan VAT 30%.
Wspólnicy uczestniczą w stratach w następujący sposób:
1.Jan Pitowski 70%;
2.Stefan VAT 30%.
Wspólnicy mogą domagać się wypłaty zysków z końcem każdego roku kalendarzowego. Wspólnicy mogą domagać się wypłaty zaliczki na poczet zysków z końcem każdego miesiąca kalendarzowego w wysokości 80% zysku za ten miesiąc.
Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki
Chociaż reprezentacja (składanie oświadczeń woli w imieniu spółki czyli wspólników) i prowadzenie spraw spółki (zajmowanie się określonymi sferami aktywności spółki i wewnętrzne podejmowanie decyzji) mogą różnić się swoim zakresem, to warto uprawnienia w obu tych sprawach ustalić jednakowo - dla jasności stosowanych rozwiązań. Wówczas każdy ze wspólników będzie mógł reprezentować spółkę w sprawach, które może prowadzić.
Art.8
1.Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek reprezentować spółkę samodzielnie w sprawach z zakresu zwykłego zarządu. W tych też sprawach wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia samodzielnie spraw spółki.
2.W następujących sprawach wymagana będzie uchwała wszystkich wspólników dla prowadzenia spraw spółki oraz dla jej reprezentacji:
1.czynności prawne przekraczające zakres zwykłego zarządu, tzn.:
1.dokonanie czynności prawnej o wartości przekraczającej 30'000zł, przy czym waluty obce przeliczać należy według kursu średniego NBP z dnia dokonania czynności prawnej;
2.dokonanie czynności prawnej zobowiązującej spółkę - bez względu na pozostałe postanowienia umowy - do jakiegokolwiek świadczenia w terminie ponad 1 roku od dnia dokonania czynności prawnej;
3.zwolnienie z długu dłużnika spółki;
4.dokonanie nieodpłatnie przysporzenia kosztem majątku spółki;
5.zaciągnięcie kredytu lub innego podobnego zobowiązania w bankach i instytucjach finansowych.
2.czynności prawne, których dokonaniu sprzeciwił się którykolwiek ze wspólników.
Wystąpienie ze spółki
Warto w umowie spółki określić odrębnie okres wypowiedzenia, bowiem według zasad ogólnych wypowiedzieć umowę spółki można do 30 września ze skutkiem na koniec roku. Postanowienie ust.2 może zostać usunięte z umowy spółki, jednak nadal będzie obowiązywać zgodnie z Kodeksem cywilnym.
Art.9
1.Każdy ze wspólników może wystąpić ze spółki za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.
2.Każdy ze wspólników może wystąpić ze spółki z ważnych powodów bez zachowania terminów wypowiedzenia.
Rozwiązanie spółki
Wspólnicy mogą określić szczególne warunki - oprócz obowiązujących ustawowo, w których umowa spółki ulegnie rozwiązaniu, mogą to być ww szczególności warunki związane z nie osiągnięciem odpowiedniej stopy zysku. W takich jednak sytuacjach wspólnik zawsze może wystąpić ze spółki, albo też wspólnicy mogą jednogłośnie spółkę rozwiązać, zatem dodatkowe uregulowania powinny znaleźć się w umowie s ...

Ciąg dalszy w pliku do pobrania.

wkuwanko.pl